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中概股紛紛拆除VIE架構回國,A股熱潮刺激國內創業板繁榮金融

清科研究中心 / 陳斐 / 2015-04-28 09:20
2015年3月24日暴風科技順利回歸A股,給其它有想境內上市的中概股企業提供了成功典范。2015年初新《外國投資法》草案把國外實際控制主體納入監管范圍,受新政影響,利用VIE...

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2015年3月24日暴風科技順利回歸A股,給其它有想境內上市的中概股企業提供了成功典范。2015年初新《外國投資法》草案把國外實際控制主體納入監管范圍,受新政影響,利用VIE架構海外上市的互聯網企業風險提升,一方面VIE架構中概股企業熄火;另一方面境內金融改革,上市環境逐漸寬松,注冊制即將落地或者放寬盈利性等限制,給尚未盈利卻發展空間巨大的互聯網企業境內上市帶來希望;最后,A股保持漲勢等利好信息,能夠給互聯網中概股以較好的估值,獲得更多融資額。

基于上述因素,拆除VIE架構,放棄境外上市而轉為境內上市的互聯網公司已不是個案。成功上市的案例亦有,六間房拆除VIE架構回歸A股市場。籌備或已經拆除VIE架構,從準備境外上市轉為境內上市的有,百合網和融360。百合網輾轉三年,決定將原境外VIE模式改制為符合國內上市標準的內資結構,籌劃在國內上市。此外,消息稱互聯網金融公司融360,計劃拆解原有的協議控制結構,變更為“合資公司”,并考慮A股上市。

VIE架構風險凸顯,注冊制改革、高市盈率吸引VIE結構企業回歸A

新《外國投資法》草案從監管上對VIE架構進行了收緊,迫使“灰色”地帶的企業放棄這一原本就是為了繞開監管而設計的控制結構。近期注冊制的明朗化,從源頭上吸引互聯網企業等創新型企業通過國內上市融資,支持企業進一步發展。在注冊制下,監管機構將不再進行實質性審核,即取消股票發行的持續盈利條件、降低小微企業和創新型企業的上市門檻。如果在注冊制推行后互聯網企業能夠直接在A股上市,那么將直接打開境內財務投資人退出通道,極大地加強創新型公司對人民幣基金參與早期投資的吸引力,從而理順創新型企業從初創階段到成長階段的融資鏈條。

另外,A股的高市盈率也是吸引VIE結構企業回歸A股的重要原因。隨著國內資本市場的不斷完善以及去年以來的牛市行情,境內上市公司的估值已經處于較高水平,國內資本市場能給互聯網公司更高的市盈率。截至2015年3月26日,創業板全部股票市盈率中位數為90倍,其中互聯網企業市盈率最低也達到56倍。而美國上市的中國互聯網公司中,僅有攜程(204倍)、58同城(188倍)和唯品會(118倍)超過這一數值。騰訊在香港是30倍,阿里和百度在美國分別是50和40倍,而在國內的樂視是220倍。

從企業長遠利益來講,互聯網企業的用戶大部分還是在國內,在A股上市,離國內用戶更近。相比美國股民,國內股民對中國公司更加了解。這也是很多國內互聯網公司在美國股市被嚴重低估的原因。

暴風科技歷時一年半順利拆除VIE架構,成功上市創業板

2015年3月24日暴風科技登陸創業板,開盤價為9.43元,較發行價上漲32%。開盤后股價迅速升至10.28元,封停當日最大漲幅44%,以此計算公司市值達12.34億元。A股的誘人估值引發中概科技公司回歸的欲望,暴風科技為業內提供了拆除“VIE結構”成功范例。

暴風科技從搭建VIE架構到成功拆除過程:

2006年5月,內資企業酷熱科技(馮鑫團隊設立的視頻軟件開發、運營主體)的創業團隊在投資人指導下設立了境外公司Kuree。

2006年7月,Kuree在中國大陸注冊成立全資子公司互軟科技(即WOFE)。Kuree、互軟科技分別與酷熱科技、暴風網際及其股東簽署一系列協議,使Kuree能夠享有酷熱科技的收益,這就是所謂的VIE架構。

2010年12月,暴風科技開始折除VIE架構。中信證券旗下金石投資等中資“接盤俠”出場了。

2010年12月,金石投資、和諧成長向 Kuree 購買VIE架構核心平臺——互軟科技100%股權。互軟科技從外商獨資企業(WOFE)變更為內資企業。

同時,Kuree、互軟科技、暴風網際、酷熱科技及其各自股東終止了相關的全部VIE協議。

2011年7月,Kuree以4148.3萬美元在境外從 IDG及 Matrix 回購所有股份,兩家投資機構獲利退出。

最后一步是將VIE架構下相關公司(酷熱科技、互軟科技等)注銷。

截至2012年5月,歷時一年半的VIE架構拆除工作全部完成,沒有留下任何債權、債務后患。

清科快評:A股熱潮刺激中概股回歸,暴風科技或引領VIE回國



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