華潤反對！王石還剩最后一招？！金融
[摘要]華潤與萬科雙方對于投票結果分歧較大。萬科究竟是誰的？決戰之夜即將拉開。
文｜王博
6月17日下午兩點，萬科召開董事會，五個多小時后，華潤與萬科的律師發生激烈爭吵。
寶萬之爭持續一年多，萬科計劃引入深圳地鐵作為“白衣騎士”，關鍵性的一步就是讓股權重組預案順利通過董事會投票。
來自萬科的消息，參加這次董事會的成員包括：執行董事王石、郁亮、王文金；非執行董事喬世波、孫建一、魏斌、陳鷹；以及獨立非執行董事張利平、華生、羅君美、海聞，共計11人。
關于此次引入深圳地鐵的重組預案董事會上的細節，《中國企業家》記者與萬科核實，萬科只在6月18日凌晨，發布關于此次股權重組預案說明:《萬科企業股份有限公司發行股份購買資產暨交易預案》（簡稱預案），并回復一切以公告為準。
根據預案顯示，萬科董事會最終以7票同意、3票反對、1票棄權結束。雙方對于投票結果分歧較大，萬科認為投票有效方案通過，而華潤提出置疑，并已發律師函。
來自華潤的三位董事喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對議案內容提出反對意見。張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。
在聽取萬科管理層對預案的報告后，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。華潤方面還表示，應考慮現有股東參與的權利,避免大幅度攤薄現有股東權益。
預案中提到，本次交易涉及的前海樞紐項目、安托山項目系地鐵上蓋物業的開發項目,由于項目“軌道+物業”開發模式的特殊性,項目規模較大,開發周期及資金回收 期較長,可能會導致較長時間的資金占用,而盈利貢獻則主要集中在項目中后期, 導致短期內公司每股盈利可能面臨被攤薄的影響。
除此之外，華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧。
一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”
另一位獨立董事認為“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”
18日凌晨，在萬科發給記者的新聞稿中有這樣一段話：“最后，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。”
但是，這卻遭到了華潤一方的質疑。在《棱鏡》一份報道中提到，對于外界釋放的方案已獲通過的說法，華潤一位高層表示“憤怒”。據報道投票現場曾一度激烈爭吵就是對結果是否合法。
北京大學法學院教授、金融法研究中心副主任、法學博士彭冰在接受《中國企業家》雜志采訪時表示：現在可能的爭議是獨董張利平到底是回避還是棄權。如果是回避就算王石贏，如果是棄權，則預案沒通過。
萬科的公司章程第137條規定：上述第（六）、 （七）、 （九）、 （十三）項必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；
也就是說關于萬科并入深鐵股權重組必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。
萬科的公司章程第一百五十二條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉 行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交公司股東大會審議。
“該條說的是回避的董事，其票數不計入法定人數。所以，獨董張利平如果是回避不是棄權，就只有10票有效，7票贊成，那就是滿足三分之二的要求了，按照章程第152條，如果是回避的話，應該算通過的。”彭冰說。
據財新報道，6月16日華潤即已召開黨委會作出“投反對票”決定。關于獨立董事張利平在此次董事會上回避表決。是因為張利平2010年8月獲選萬科獨立董事時，擔任國際投行瑞信的中國區首席執行官，2015年7月出任美國黑石集團大中華區主席。而2015年6月，萬科與黑石集團合作成立萬科物流地產發展有限公司。華潤方面就此提出，黑石集團為萬科利益關聯方，張利平不宜參與董事會表決。
“現在爭議的是獨董張利平到底與投票事項是否有關聯關系？如果有關聯關系，其不投票的行為就是回避表決，就適用上面的第152條，這次決議就算通過了；如果沒有關聯關系，其不投票的行為就是棄權，就不能適用上面第152條，這次決議就沒有通過。”彭冰說。
據報道是華潤自己提出獨董張利平是利益相關方，華潤這一招可謂搬起石頭砸自己腳。萬科只要順水推舟就好了。
如果深鐵引入，華潤當了十多年的大股東位置將被換下，而且是旁落第三，落于寶能之后。
預案中指出，本次交易中,上市公司（萬科）擬以發行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際 100%股權,初步交易價格為 456.13 億元。上市公司將以發行股份的方式支付全 部交易對價,初步確定對價股份的發行價格為每股 15.88 元,為定價基準日前 60 個交易日上市公司股票交易均價的 93.61%。據此計算,上市公司將就本次交易 向地鐵集團發行 2,872,355,163 股 A 股股份。
交易完成后，深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及華潤股份有限公司占股比例為20.65%、19.27%、12.10%。
今年3月份在萬科召開的股東大會上宣布引入深圳地鐵方案時，華潤就指責萬科程序不合法，沒有經過董事會就宣布重大重組方案。這次萬科先開董事會，讓董事會就預案投票，雖然華潤在程序上沒有異議了，但還是反對議案。
但是，6月12日上午，萬科高調攜手深圳地鐵聯合舉辦“2016軌道交通與城市發展高端論壇”，萬科董事會主席王石，深圳地鐵董事長林茂德，華潤的高管均在現場。外界曾一度解讀三方已達成意向引入深鐵。難道王石在開會前沒有和大股東談好，硬上？
從2015年7月開始，寶能就開始舉牌萬科，一直到12月末，寶能代替華潤成為萬科第一大股東，王石明確表達不歡迎后，萬科計劃引入“白衣騎士”奪回公司控制權。安邦、深圳地鐵都成為救萬科的關鍵籌碼，但卻也引起了萬科與第一大股東華潤之間的糾紛。
其實，就算預案過了，華潤也有扳回一城的機會，萬科的寶能狙擊戰也只是邁出一小步。
萬科預計在2016年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決。
最快于2016年9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決。
目前，寶能一方，通過鉅盛華和前海人壽，共持有萬科23.52%的股份;萬科一方，原第一大股東華潤持有萬科15.23%的股份，王石等管理層通過資管計劃持有4.14%的股份，加上據說是王石鐵桿的個人投資者劉元生持有的1.2%，合計持有20.57%;另外，第三方安邦集團目前持有萬科6.18%的股權。
按《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。萬科是股權分散的公司，在這種情況下，大量中小股東每個人持股不到1%，很多股東并不關心公司的重大決議，會選擇不出席。
“現實中，上市公司股東大會的出席率普遍不高，股權分散公司的股東大會出席率更是低得離譜。以萬科以前召開股東大會為例，2015年5月份召開的年度股東大會出席率是34%左右。”彭冰曾在《沒有“毒丸” 誰是萬科的“白衣騎士”》一篇文章中寫道。
文章中還提到，在寶能系增持到10%的時候，也就是7月24日之后，王石與寶能的實際控制人姚振華見面談了四個小時，表達了不歡迎態度。在8月31日，萬科召開今年第一次臨時股東大會出席率是38%左右，扣除第一大股東和管理層等持股比例，機構股東和散戶的參會率也就在15%-20%之間。即使這些股東沒有出售股份給寶能，仍然積極參與股東大會，萬科股東大會的出席率也就在60%-70%之間，寶能持有的23%股份，已經足以否決掉任何其不滿意的股份增發議案。更何況低廉的增發方案將拉低公司股價，很難獲得中小股東的支持。
想必萬科也是考慮到了這一層面，擔心股東的出席率。在萬科的預案中提到了：根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規 定,為給參加股東大會的股東提供便利,本公司將就本次發行股份購買資產方案 的表決提供網絡投票平臺,A 股股東可以直接通過網絡進行投票表決。
北京寶慈資產管理有限公司執行董事陳瑛曾在接受《中國企業家》雜志采訪時分析，如果說寶能一開始還有吞了萬科的打算，現在來看，應該就是資本層面的投資了。寶能低點進入，只要萬科發展的好就會拿分紅。一般來看，沒有理由不支持萬科與深鐵的合作。
截止發稿前，來自界面的消息，“華潤已經向萬科發送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過尚無定論，華潤的律師堅持投票結果無效。”
萬科究竟是誰的，決戰之夜即將拉開。
結果雖然撲朔迷離，但是不會有人想看到，最后華潤、寶能、安邦，股東全都贏了，輸的只是這家世界最大的住宅房地產開發商與他的創始人。
作者： 王博 來源：中國企業家網
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