映客借宣亞曲線上市流產，獨立IPO能否行得通？水煮娛
什么？吵嚷了近九個月的宣亞收購映客宣布沒戲了？說好的“蛇吞象”呢？說好的“豪門下嫁”呢？怎么現在收購個公司都跟游戲似的，說不玩就不玩了呢！
2017年12月15日，宣亞國際公告，“由于公司未按約定在2017年12月15日之前，發出召開審議本次交易相關議案的股東大會通知，綜合考慮本次交易的推進實施情況后，各方一致同意終止本次重組事項。但各方均不因協議終止對任何其他方承擔任何形式的違約責任。”
吃瓜群眾大呼無趣，白白浪費了大家那么多的精神頭和腦細胞，前期又是剖析、又是猜想、又是預判，最終人家倒是一別兩寬了！那圍觀者也趕緊四下皆散了吧。
一，設計挑戰監管，終落得一拍兩散
2017年3月，在某券商為宣亞國際主辦的年報交流會上，宣亞國際提出了與北京蜜萊塢網絡科技有限公司（映客直播）成立合資公司的計劃，并對暫未廣告化和商業化的App進行共同研發。
2017年9月4日，宣亞國際發布重大資產購買報告書，擬以28.9億元收購蜜萊塢（映客直播）48.2%的股權。收購完成后，宣亞國際將成為映客的第一大股東，對映客擁有控股權。
在現今動輒百億規模的并購市場上，宣亞國際不到30億元就要完成一筆收購？方案一經公開就立刻引起了大量關注。網絡時代，任何玄機與蹊蹺都無處藏身，信息的暢通無阻讓人們很快就搞清楚了這場收購的玩法：原來就是一個“左手倒右手”的財務游戲啊！
雖然從估值上來看，宣亞國際和映客似乎并無懸殊，但從營收和現金流來看，宣亞國際都遠遜于映客。
估值上兩家公司相差不大。2016年9月，昆侖萬維轉讓在映客持有的3%股份，套現2.1億元，以此對照，映客當時的估值約70億元。宣亞國際目前市值71.64億元。
在營收上，映客遠遠高于宣亞國際。根據9月4日重組方案公布的數據，2016年，映客營業收入43.38億元，凈利潤達4.8億元。2017年Q1，映客收入為10.35億元，凈利潤為2.44億元。反觀宣亞國際，2016年營收額為4.67億元，凈利潤為5871.01萬元，同期映客的數據分別是宣亞國際的9倍和8倍。2017年Q1，宣亞國際營業收入9792.93萬元，凈利潤753.14萬元。
在現金流方面，宣亞國際賬面資金遠低于收購所需的29億資金。根據宣亞國際的2017年上半年財報，截至今年6月30日，該公司總資產為5.27億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為4.31億元，期末貨幣現金為2.95億元。
宣亞國際今年2月15日才登陸A股市場，如此短期內，便要以現金方式收購估值70億的映客的一半股權，賬面資金不足3億元的宣亞國際，到哪里去搞那30億現金？映客若要被賺錢能力遠不及它的宣亞國際收購，這“蛇吞象”到底怎樣才能達成？
答案是：精心設計下的借款+精湛算計好的操作。操作過程如下：
宣亞國際公布的兩筆借款分別為期限15年的21.56億元、期限3年的7.39億元；
宣亞國際上市前夕，蜜萊塢（映客）的四大股東入股了宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數額正好等于期限15年的借款金額21.56億元。
宣亞國際于2017年2月在創業板上市，主要股東有4家：宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰。
4名主要股東首先向宣亞國際借款7.39億元用于支付對映客的第一期股權收購款，蜜萊塢（映客）的創始人及管理團隊在收到價款后，即以該筆資金分別向宣亞國際的4名股東增資。爾后，上述4名股東繼續將該筆資金再次借給宣亞國際用于支付后續收購價款。如此循環往復，最終通過4次借款、3次增資完成交易。
也就是說，雖然宣亞國際收購蜜萊塢48.25%股權的資金為28.95億元，但最終實際動用的資金只有7.39億元左右。通過這種滾動的操作，映客達到了變相借殼上市的目的，而宣亞也保住了自己的控股地位。
有網友慨嘆，這是一個或許A股歷史上從來沒有出現過的、獨一無二的現金收購方案，之所以獨特，除了上述原因外，里面還隱含著一個罕見的債務對賭設計：宣亞國際的4個大股東向映客作出了業績承諾，承諾2017年至2019年的凈利潤分別不低于4.92億、5.75億和6.65億，如若2017年映客的業績沒有達標，宣亞國際對上述4名股東的21.56億元15年期貸款將得到部分豁免。如果補償金額過多，超出了貸款豁免上限，就需要用現金向上市公司補償。
二，有準備的失敗，當下的流行玩法
宣亞和映客籌謀了這么久的“左右手對倒”游戲，被民間智慧這么快就破解了，難道監管部門就那么遲鈍嗎？當然不是，現在的證監會也是相當耳聰目明、洞察秋毫滴！
2017年9月6日，也就是在重組文件發出來的第三天，證監會就下發了問詢函，要求宣亞國際補充披露方案設計、業務情況、運營合規等方面的相關信息，并在9月10日前將補充材料上報。
2017年11月8日，宣亞國際與映客的股東簽訂了一個調整協議，內容為“除非經各交易方一致同意繼續實施本次交易，若截至2017年12月15日，甲方尚未發出召開審議本次交易相關議案的股東大會的通知， 本協議則自動終止；在該種情況下本協議終止后，本協議項下義務不再履行，各方均不因協議終止對任何其他方承擔任何形式的違約責任。”
當事雙方都嗅到了失敗的氣息，于是趕快用協議做好了善后：一旦失敗，可誰都別怪誰啊，誰都不擔責！這讓人不禁想起了前不久趙薇夫婦導演的“蛇吞象”，雖然不同款，但都對失敗的結局有所準備，雖然收購沒能最終搞成，但是兩家一起享受了心跳的過程啊！還是朋友還是兄弟哈！
事實證明，宣亞國際和映客的嗅覺是正確的，失敗的準備沒有白做，因為這一次機關算盡的結果注定就是失敗。
從今年4月起，市場上就傳出監管部門收緊影視文娛等行業的再融資和并購重組政策，之后就涌現了多起影視文娛行業并購失敗的案例。
7月19日，臺基股份放棄收購潤金文化；
9月26日，長城影視公告停止收購德納影業，大幅調整收購首映時代的方案；
9月28日，華錄百納終止并購歡樂傳媒；
10月17日，印紀傳媒終止重大資產重組；
11月17日，出版傳媒終止收購世熙傳媒等。
除了有意規避借殼、借錢完成收購等問題以外，有意規避監管也是這次收購失敗的主因。總價約30億的收購居然全部采用現金交易？以為現金并購就不必通過監管部門審核、只需公司董事會和股東大會通過即可？這次老虎不發威，證監會也怕以后被當作Hellokitty一樣哄來騙去吧？
就這樣，又一場“空手套白狼”的收購鬧劇落下了帷幕。
三，螳螂不捕蟬了，黃雀最終也撲空
細心的網友還注意到，在這場失敗的收購中，還有一家上市公司的如意算盤也落了空，那就是昆侖萬維(300418)。2017年12月16日，昆侖萬維發公告稱，終止參股公司的股權轉讓。
昆侖萬維是映客的第三大股東。2016年1月，昆侖萬維向映客投資6800萬元取得了其18%的股權；2016年9月，昆侖萬維又將約3%的映客股權轉讓給了嘉興光信，獲得了2.1億元；幾經變更，昆侖萬維的全資子公司昆諾贏展共持有映客10.23%的股權。
2017年9月，在宣亞國際宣布收購方案的同時，昆侖萬維也宣布擬清空所持有的映客全部股權(10.23%)：昆諾贏展擬以6.14億元的價格轉讓給宣亞國際的關聯方嘉會投資，以期在這筆交易中為昆侖萬維帶來約5億元的投資收益，但前提是宣亞國際收購映客6位股東48.25%股權的協議生效。
所以，當宣亞國際宣布終止收購映客的原協議時，同時也意味著，昆侖萬維的股權轉讓交易也隨之流產了。正所謂，螳螂停止了捕蟬，害得黃雀也撲了個空。
四，曲線上市不成，扶我自己上去試試？
普遍認為，此次并購案的失敗，對于映客直播的長遠發展并不是壞事，反而可能起到激勵其獨立上市的勇氣和決心。
不少業內人士都認為，憑映客當下的利潤體量已經足夠上市，而香港也許是不錯的選擇。還有人猜測，此次收購失敗也許是映客方面意識到了自身的業務發展實際上比想象中要理想，所以反悔之下放棄了出讓大部分股份。
那么當初，映客為什么在發展勢頭正猛的時間段有意向同宣亞國際聯姻呢？最主要的原因還是，映客看到了“B端”是一塊大蛋糕，想通過宣亞國際讓更多B端商家客戶看到映客的內容及流量優勢，從而吸引更多更優質的B端商家為其流量買單。很多人注意到，就在這次宣亞與映客的收購方案公布后不久，映客就上線了一個產品——“映天下商業平臺”，主要面向主播的商業化直播業務，并宣稱這是“官方提供的唯一商業合作渠道”。
雖然大部分網友對映客的獨立上市能力都持“看好”的觀點，但其中也不乏“唱衰”的聲音。
有人認為，從資本市場的角度來看，映客的商業模式過于簡單，而且有天花板。在其看來，最適合收購映客的其實不是宣亞，而是BAT，因為宣亞解決不了映客接下來要發展的問題，但BAT能。然而BAT都各自有了自己的直播平臺，所以映客的前途比較堪憂。此種觀點認為，除非映客能夠在直播這個領域里找到新的生存空間和發展軌跡，否則前路還是蠻難的。
根據日前公布的數據，映客累計用戶數已達2.5億！巨大的用戶基數是映客最珍貴的財富，也是映客目前營業收入和凈利潤的保障。今年，映客先后斥資數億元，重點推出了幾大IP，上半年的“櫻花女神”和下半年的“映客先生”，都被映客做成了帶有強標簽屬性的、可持續的“大IP”，引起了主播和用戶們的熱捧。
映客創始人奉佑生對映客自信滿滿：“隨著95后新生代人群的崛起，移動直播對新生代人群產生了深遠的影響，‘櫻花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人產生優質正能量內容。”
真正優秀的公司從來不愁資產證券化的路徑，不知既有盈利模式、又有海量用戶、更有強大現金流的“香餑餑”映客，在與宣亞謀求曲線上市失敗之后，會不會嘗試走獨立上市之路呢？
來源：天方燕談李燕
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