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【導(dǎo)讀】惡補(bǔ)了一下上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

中國(guó)基金報(bào)泰勒整理

話(huà)題女王格力電器董小姐周末刷屏了。

周五的格力臨時(shí)股東大會(huì)上，格力電器收購(gòu)銀隆被質(zhì)疑，董小姐發(fā)飆。

開(kāi)股東大會(huì)都像給員工訓(xùn)話(huà)，董小姐在股東大會(huì)說(shuō)，她沒(méi)有哪次會(huì)，是沒(méi)有掌聲的，你們這次居然沒(méi)鼓掌。她還說(shuō)，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？

今日格力電器出公告，股東大會(huì)否決15項(xiàng)提案，把收購(gòu)珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實(shí)現(xiàn)對(duì)公司實(shí)際控制力的議案就這么黃了。換做誰(shuí)都會(huì)發(fā)飆了。

事情很多，信息量很大，吃瓜群眾或許有些懵逼，容基金君為你一一梳理。

1、事件起因

明眼人一看或許是萬(wàn)科的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)引發(fā)的格力電器管理層的焦慮。

從萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)開(kāi)始，A股上那些第一大股東持股比例低于20%、股權(quán)分散、股價(jià)被低估的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如歐亞集團(tuán)、金融街、同仁堂和浦發(fā)銀行等，在去年7月股災(zāi)后屢屢成為險(xiǎn)資舉牌的對(duì)象。

在萬(wàn)科之后，機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注的焦點(diǎn)還有像格力這樣盈利能力強(qiáng)的制造業(yè)企業(yè)。

2016年的中報(bào)就顯示，寶能系的前海人壽“海利年年保險(xiǎn)產(chǎn)品”持有9010.29萬(wàn)股格力電器，占格力電器總股本1.50%，位列第四大流通股東。

安邦保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的和諧健康保險(xiǎn)公司持有格力電器4819萬(wàn)股，是第八大流通股東。

注意，剛剛基金君看了一下最新的2016三季報(bào)，安邦不在前十大了，但寶能系還在買(mǎi)格力電器，但持股只剩下0.99%，位列第六大股東。

所以那時(shí)候市場(chǎng)紛紛議論“格力會(huì)不會(huì)是下一萬(wàn)科”，憑董小姐那脾氣，會(huì)甘心公司的控制權(quán)落在別人手上嗎？

2、董小姐的算盤(pán)

格力電器在今年2月份開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)6個(gè)月的停牌，開(kāi)始籌劃并購(gòu)和募資。

董小姐在今年八月拋出了35條公告，出了一個(gè)130億+100億的定增投資方案收購(gòu)珠海銀隆合計(jì)100%股權(quán)。一家主要做新能源電池、電動(dòng)車(chē)的企業(yè)。

隨后二級(jí)市場(chǎng)的投資者一片嘩然，質(zhì)疑聲不斷，為什么呢？

投資者質(zhì)疑有幾點(diǎn)：

1、珠海銀隆不值130億，本身估值才50到60億，你居然還溢價(jià)兩倍收購(gòu)？；

2、珠海銀隆的收入嚴(yán)重依賴(lài)政府補(bǔ)貼，而且新能源電池技術(shù)不成熟；

3、一個(gè)做家電企業(yè)的要跨界做新能源客車(chē)，完全兩個(gè)不同的領(lǐng)域，此前已經(jīng)有多家家電企業(yè)搞跨界死在沙灘上了：春蘭97年造重卡，失敗；奧克斯03年做SUV和皮卡，失敗；格林柯?tīng)?3年做客車(chē)，失敗；美的集團(tuán)09年造客車(chē)，失敗。。。。。。

4、說(shuō)好賣(mài)一億部格力手機(jī)，結(jié)果呢？算了這個(gè)不提。。

當(dāng)然最重要的一點(diǎn)就是：增發(fā)帶來(lái)的持股比例稀釋?zhuān)?/p>

格力的股東怨聲載道。一位網(wǎng)友甚至以“出離憤怒”來(lái)表達(dá)其心情。

格力兩項(xiàng)增發(fā)總共增發(fā)約14.8億股，占原有股本的25%。增發(fā)完成后，格力電器總股本將從60.2億增加到75億股，這意味著除了參與100億定增的格力集團(tuán)和董明珠，所有股東持股比例都被攤薄了25/（25+100）25=20%。

第二大股東河北京海的持股比例從8.91%下降到了7.1%，第三大股東證金公司持股從2.99%下降到2.4%。前海人壽從第四掉到第五位，持股比例從1.5%跌到1.2%。

注意：以上兩段話(huà)的數(shù)據(jù)是根據(jù)當(dāng)時(shí)格力公告的時(shí)間點(diǎn)（中報(bào)）計(jì)算的

諸多壓力之下，格力電器于9月1日發(fā)布了修訂版增發(fā)草案，然而從內(nèi)容上看除了小部分進(jìn)行細(xì)微調(diào)整外，大的框架上卻基本無(wú)變化，意味著中小投資者的合法權(quán)益依然被嚴(yán)重?fù)p害。

直接上圖說(shuō)話(huà)

而董小姐呢？這次借收購(gòu)銀隆機(jī)會(huì)，董大姐再次啟動(dòng)員工持股。

員工持股的重要結(jié)果是，董明珠豪擲9.4億元增持6000萬(wàn)股，持股比例達(dá)到1.3%，一舉超過(guò)前海人壽成為公司第四大股東，控制力增強(qiáng)N倍，同時(shí)又秒殺了“野蠻人”。

由此，董明珠在格力的話(huà)語(yǔ)權(quán)和控制權(quán)也將達(dá)到巔峰，僅次于格力集團(tuán)。

嗯，董小姐你倒是高興了，那我們中小股東的你還care不care？？？

這件事情還有個(gè)很大的槽點(diǎn)，就是：格力你的財(cái)報(bào)顯示公司還躺著1000多億的現(xiàn)金，你要是這么看好跨界為何不直接公司拿出130億買(mǎi)銀隆？

小算盤(pán)不要打得太明顯了喂！

3、10月28日股東大會(huì)董小姐發(fā)飆，矛盾一觸即發(fā)

基金君今天沒(méi)有采訪到參加的機(jī)構(gòu)人士，但從坊間的報(bào)道來(lái)看，董小姐的確是炸了。

因?yàn)闆](méi)有聽(tīng)到啪啪啪啪啪啪啪啪啪的響聲。

進(jìn)門(mén)沒(méi)得到掌聲，這還是她“唯一一次”遇到。

據(jù)參加股東大會(huì)的網(wǎng)友在股吧留言：董總剛進(jìn)來(lái)大家并沒(méi)掌聲，后又進(jìn)出幾次才坐下來(lái)，也沒(méi)有掌聲。

明珠一生氣，后果很?chē)?yán)重。

當(dāng)著一百多號(hào)人，“大到上千萬(wàn)股，小到100股的，也有浙江開(kāi)路虎來(lái)的大戶(hù)”——董小姐怒火中燒，在回答股東提問(wèn)環(huán)節(jié)，她開(kāi)門(mén)見(jiàn)山，一梭子“子彈”噼里啪啦地打了過(guò)去：

格力沒(méi)有虧待你們！我講這個(gè)話(huà)一點(diǎn)都不過(guò)分。

你看看上市公司有哪幾個(gè)這樣給你們分紅的？

我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？

兩年給你們分了180億，你去看看哪個(gè)企業(yè)給你們這么多？

格力人從1個(gè)億、從1%利潤(rùn)都沒(méi)有甚至虧損的企業(yè)做到今天，達(dá)到13%的利潤(rùn)，是靠你們來(lái)嗎？

在董小姐看來(lái)，之所以沒(méi)有掌聲，是因?yàn)閰?huì)者都是帶著各種“心思”來(lái)的。

這次股東大會(huì)將對(duì)增發(fā)股份并募資收購(gòu)銀隆新能源的提案進(jìn)行投票表決。

此前，格力電器公布收購(gòu)方案后，在投資者群體中引發(fā)了極大的爭(zhēng)議。

有財(cái)務(wù)專(zhuān)家認(rèn)為：格力電器本次發(fā)布的增發(fā)方案如果最終得到實(shí)施，將嚴(yán)重?fù)p害其現(xiàn)有股東、尤其是廣大中小者的利益，也有損于格力電器長(zhǎng)期以來(lái)在資本市場(chǎng)建立的良好的市場(chǎng)形象。

一位投資者網(wǎng)友甚至以“出離憤怒”來(lái)表達(dá)其心情。

不能不說(shuō)：厲害了，我的董小姐。

她這個(gè)脾氣一發(fā)，馬上就震住了全場(chǎng)。

是啊，你能拿她怎么樣？！錢(qián)是我掙的，錢(qián)是我分的，拿我的吃我的，你想爪子？

很多投資者可以說(shuō)是當(dāng)場(chǎng)就蔫了。

有的甚至是跪了。

因?yàn)檫€有點(diǎn)做了虧心事的感覺(jué)。

會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)的氣氛壓抑又沉重。

環(huán)顧一群在座的大老爺們，隨即，董小姐話(huà)鋒一轉(zhuǎn)，擺細(xì)節(jié)，講道理，又打起了感情牌。

到現(xiàn)在為止，我出門(mén)都是一個(gè)人。別人說(shuō)為什么？這么大的企業(yè)，為什么不能請(qǐng)兩個(gè)人，幫你洗洗衣服都是好的。

我說(shuō)那是浪費(fèi)。要車(chē)票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。

難道我花不起嗎？

花得起！何況花的又不是我董明珠的錢(qián)。

但我認(rèn)為這是利。能為企業(yè)多掙一分錢(qián)的利，我們就都應(yīng)該節(jié)約下來(lái)。

你投資格力，千萬(wàn)不要跟我聊股價(jià)什么的。

你應(yīng)該聊這個(gè)企業(yè)能不能發(fā)展100年。應(yīng)該研究這個(gè)東西，才真正有價(jià)值。

這話(huà)的意思很明顯：我一個(gè)小女子，風(fēng)里來(lái)雨里去，天天為你著想，你隔三差五搞下歪門(mén)邪道，還能算是同一條船上的人嗎？

看到?jīng)]有，什么叫杠杠的氣場(chǎng)，什么叫恩威并施的手腕，什么叫闖蕩江湖的女人，董小姐玩得那叫一個(gè)溜。

對(duì)此，有網(wǎng)友股吧留言：夜晚蠟燭比太陽(yáng)還亮，董姐勇敢地去戰(zhàn)斗！

不過(guò)也有網(wǎng)友表示：請(qǐng)格力別忘了，中小股東不單純是你股東，也是你的客戶(hù)，別虧待你的中小股東！

4、小股東的反對(duì)

董小姐你就算發(fā)飆，我們還是要否了你的15項(xiàng)議案。

基金君看了公告的投票結(jié)果，那些即使通過(guò)的議案，中小股東多數(shù)投了反對(duì)。

上面的公告太復(fù)雜了，基金君給你翻譯翻譯。

其實(shí)就是兩件事：1，發(fā)行股份定增130億收購(gòu)珠海銀隆；2、配套募資97億（一開(kāi)始的方案是100億，后來(lái)小小修改成97億）

三大主要議案：

一、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

二、《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的議案》

三、《關(guān)于公司募集配套資金的議案》

最終投票結(jié)果是，議案二涉險(xiǎn)通過(guò)贊成比例66.96%（好巧剛過(guò)了2/3），其中過(guò)半數(shù)中小投資者投反對(duì)票；議案一、三被否。

整件事大概是這樣的：姚王大戰(zhàn)王石敗北——董明珠未雨綢繆要增加持股比例——停牌收購(gòu)珠海銀隆——出價(jià)太高引起股東不滿(mǎn)——定增價(jià)格偏低（董明珠認(rèn)購(gòu)9.37億）也讓股東不滿(mǎn)。

5、究竟這個(gè)收購(gòu)方案通過(guò)了沒(méi)有？

基金君寫(xiě)到這里，突然發(fā)現(xiàn)自己也懵了。很多議案被否決，但也有通過(guò)的，那問(wèn)題來(lái)了：格力收購(gòu)銀隆這事究竟能不能搞？？？

一個(gè)天問(wèn)：97億配套融資議案失敗已無(wú)異議，但130億定增收購(gòu)議案是否成功呢？

據(jù)說(shuō)在今晚的電話(huà)會(huì)議上，面對(duì)分析師，格力電器董秘很尷尬，不好具體定義130億定增收購(gòu)議案是否成功。

就此，機(jī)構(gòu)有兩種聲音：

聲音1：議案一的法規(guī)性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說(shuō)啥？當(dāng)然就是整體方案被否。

聲音2：議案二應(yīng)該可以不受議案一限制，可以獨(dú)立出來(lái)，算通過(guò)。

而中信的解讀如下：

關(guān)于議案通過(guò)情況：股東大會(huì)投票情況具體有三個(gè)層面結(jié)果：

1）關(guān)于發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容得到通過(guò)（具體為子議案2、3）。

2）關(guān)于募集配套資金以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容被否決（具體為子議案4~6）。

3）兩條同時(shí)涉及收購(gòu)資產(chǎn)以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、議案7《關(guān)于<珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。

關(guān)于第三條，中信也與中介方進(jìn)行了溝通，由于收購(gòu)與募資事項(xiàng)在設(shè)計(jì)上是一個(gè)整體，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。

后續(xù)增發(fā)事項(xiàng)會(huì)如何進(jìn)展？目前市場(chǎng)存在兩個(gè)解讀：1）收購(gòu)資產(chǎn)獲得通過(guò)可以實(shí)施，募集資金未通過(guò)不得實(shí)施；2）由于總綱型方案未獲通過(guò)，收購(gòu)資產(chǎn)與募集資金方案均無(wú)法實(shí)施。

根據(jù)中信了解的情況，無(wú)論是繼續(xù)進(jìn)行發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，還是整體方案全部否決，目前具體操作方式還有一定的不確定性，公司還在與相關(guān)發(fā)行方及中介機(jī)構(gòu)就下一步的安排做詳細(xì)溝通。中信判斷方案未來(lái)存在進(jìn)一步調(diào)整的可能性。

也就是說(shuō)，接下來(lái)還會(huì)有好戲看。

附上行內(nèi)人的評(píng)論：

@椒圖煉丹爐：這下尷尬了。資產(chǎn)收購(gòu)還得繼續(xù)推進(jìn)，想通過(guò)配套融資沾光的一眾內(nèi)部人士卻被顛下了車(chē)。雖然資產(chǎn)收購(gòu)勉強(qiáng)獲得通過(guò)，但此案有極重大的標(biāo)桿意義，那就是公眾股東對(duì)一家主營(yíng)業(yè)務(wù)優(yōu)秀的上市公司所作出的不相關(guān)多元化戰(zhàn)略決策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟風(fēng)盲從。

@飯統(tǒng)戴老板 ：董女士因?yàn)楣蓶|會(huì)沒(méi)有掌聲就炸了，頗有喜感。其實(shí)她以前也經(jīng)常炸，但有朱江洪在旁邊制衡著，你炸你的，我吵我的，制衡但不內(nèi)耗，該做的營(yíng)銷(xiāo)研發(fā)也沒(méi)耽誤。老朱退下來(lái)之后，空降來(lái)的總裁成了“學(xué)酒哥”，自此董女士成了核新，獨(dú)馭格力這輛快車(chē)，是繼續(xù)快速行駛，還是彎道時(shí)翻溝，都維系在她一人身上了。

@莫明其妙2017：格力電器股東大會(huì)把收購(gòu)珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實(shí)現(xiàn)對(duì)公司實(shí)際控制力的議案就這么黃了。

看起來(lái)，在公司治理的利益對(duì)壘中，萬(wàn)科這種一拖以解萬(wàn)古愁，也不是不好的。當(dāng)然，防守方果然有防守方的優(yōu)勢(shì)，大多數(shù)時(shí)候，時(shí)間是有利于防守方的……

不過(guò)有意思的是，正如新聞主要刷王石的紅燒肉和田小姐，這次新聞主要刷的是董小姐股東大會(huì)上發(fā)飆。據(jù)說(shuō)，董小姐在股東大會(huì)說(shuō)，她沒(méi)有哪次會(huì)，是沒(méi)有掌聲的，你們這次居然沒(méi)鼓掌。她還說(shuō)，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？

是的，媒體的焦點(diǎn)是，她這簡(jiǎn)直霸氣得有點(diǎn)霸道了吧？

如果你真的理解A股公司治理的惡劣，和大股東對(duì)資本市場(chǎng)的貪婪，你幾乎覺(jué)得董小姐說(shuō)的都是對(duì)的。霹靂手段卻算菩薩心腸！但你如果只是學(xué)過(guò)公司理財(cái)和法律，并不理解國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的環(huán)境，你真的覺(jué)得董小姐站著說(shuō)話(huà)不腰疼。沒(méi)有這個(gè)惡霸道理！

果然，理解一個(gè)人的善意，和一個(gè)環(huán)境的惡意，都不是容易的事情。

什么千秋功過(guò)任人評(píng)說(shuō)啊，什么功，什么過(guò)，什么千秋，都是隨風(fēng)飄過(guò)……