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在借殼上市趨緊的當(dāng)下，順豐要借殼上市了！

曾宣稱不上市圈錢的順豐，也拜倒在資本市場的 “石榴裙” 下。今年2月 下旬，順豐發(fā)布公告稱，目前正接受上市輔導(dǎo)。此后三個月中，資本市場政策巨變，借殼上市趨緊，跨界定增趨嚴(yán)。今天，順豐將要借殼鼎泰新材，登錄 A 股。

5月23日，鼎泰新材午間發(fā)出公告稱，順豐控股擬借殼鼎泰新材上市。值得注意的是，此次借殼的方式資產(chǎn)置換。鼎泰新材擬以 8 億元的全部資產(chǎn)及負(fù)債， 與順豐控股 100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，擬置入資產(chǎn)初步作價 433 億元，差額部分由公司以發(fā)行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。

而在借殼成功后，順豐總裁王衛(wèi)將依舊是新上市公司的 “老大哥”。

順豐到底值多少錢？

“不差錢” 的順豐，到底值多少錢？

此次鼎泰新材的公告顯示，一級市場給予順豐估值超過 400 億元。“本次重組擬注入的順豐控股 100%股權(quán)，初步作價 433 億元。” 這比此前申通快遞借殼艾迪西時 169 億元估值,以及圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世時 175 億元估值,均要高出不少。事實上，2013年 之際，就有三家戰(zhàn)略投資者給順豐的估值是 300 億元。（2013年 三大戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)進(jìn)駐順豐，當(dāng)時，順豐出讓 25%的股權(quán)給 元禾控股、招商局集團(tuán)和中信資本，此三大投資機(jī)構(gòu)按照 25 倍的市盈率，共出資 80 億元。）

那么一旦順豐邁入二級市場，其估值將是多少？

早在 2011年，當(dāng)時有投資人稱，“順豐如果上市的話，市值應(yīng)該在 150 億人民幣左右。這還不算溢價的部分。如果算上溢價部分，這個數(shù)字就還要再乘以 8。” 這意味著，2011年 順豐速運的估值在 1200 億的話，那么考慮到在過去五年中中國速遞行業(yè)均以 40%以上的速度成長，那么順豐速運的估值或達(dá) 2000 億。

                                                             （順豐 業(yè)績）

市值以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)。以往市場總是認(rèn)為順豐不差錢，但這家現(xiàn)金奶牛到底盈利如何？鼎泰新材公告顯示，  2013年-2015年 順豐凈利潤分別為 18.90 億元、9.20 億元和 16.23 億元。此次借殼，順豐和這只殼簽訂了補(bǔ)償協(xié)議，其《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》顯示，預(yù)計 2016年-2018年 扣非后凈利潤分別不低于 21.8 億元、28 億元和 34.8 億元，同比年增長 34.32%、28.44%和 24.29%。 

“資產(chǎn)置換” 借殼上市  

（順豐借殼流程）

當(dāng)前殼費一漲再漲，順豐找的這只殼如何？有業(yè)內(nèi)人士稱，鼎泰新材，還是典型的殼股，30 億左右市值，民營企業(yè)，大股東股權(quán)約為 40%，上市六年股價漲了 30%，主營業(yè)務(wù)每況愈下，2016 一季報凈利潤 0.03 億 同比下降超過 50%。這只殼，市值不大，按理說，是一只 “還算合適的殼資源”，但順豐此次，并沒有通過買殼的方式，而是要通過資產(chǎn)置換的方式借殼上市。

此次，順豐借殼的上市之路分三步走，一是資產(chǎn)置換，其次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，而后詢價進(jìn)行配套募資。具體而言，則是公告所闡述的：“經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)初步作價 8 億元，擬置入資產(chǎn)初步作價 433 億元，兩者差額為 425 億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。”

借殼上市，其中的一種方式是先取得上市公司的控制權(quán)，而后再進(jìn)行資產(chǎn)注入。但為何順豐不走此路，選擇資產(chǎn)置換之路？

首創(chuàng)證券研發(fā)部總經(jīng)理王劍輝告訴 36 氪，當(dāng)前殼資源炒作過重，監(jiān)管層有意整治。先買斷上市公司的控制權(quán)，再注入資產(chǎn)的方式，是典型的借殼方式，炒作意味濃厚。而資產(chǎn)置換上市，則顯得較為溫和，這或可視為上市公司在進(jìn)行戰(zhàn)略重組。從技術(shù)上，更易被市場和監(jiān)管層接受。

與此同時，獲得殼方的股權(quán)，需要拿真金白銀購買。但是資產(chǎn)置換下，將雙方資產(chǎn)作價后，可換算成股份，順豐只需給對方股份即可。此外，買殼上市較為復(fù)雜，包括簽訂協(xié)議并報批，實施重組，整合改制等。但在資產(chǎn)置換的方式下，或能夠一步到位，實現(xiàn)上市。

但需要指出的是，資產(chǎn)置換也并非一條坦途。雙方各自的作價，談判存在不確定性。比如，順豐想以 1 股換對方 10 股，但殼方或不同意，對順豐要求 1 股換 5 股，若存在此種狀況，這就需談判，而當(dāng)下，殼資源奇貨可居，在談判中占據(jù)有利地位。這時，順豐或不得不做出讓步。

更為關(guān)鍵的是，作為殼方，需要有一定資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)置換，才較為穩(wěn)妥。若僅是一空殼，就如此行事，炒作意味過于濃厚，其定價易引起監(jiān)管層的警覺。

王衛(wèi)還是 “老大哥” 控股超 50%

此次，順豐借殼上市，將進(jìn)行配套融資 80 億元，資金提供方是深圳明德控股發(fā)展有限公司等 7 家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。（此次募集配套資金扣除本次交易相關(guān)稅費和中介機(jī)構(gòu)費用后，將用于航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設(shè)備采購項目、信息服務(wù)平臺建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)項目、中轉(zhuǎn)場建設(shè)項目。）

配套融資實施前，順豐原控股股東持股比例為 94.4%，那么在資產(chǎn)置換、借殼上市，并推進(jìn)配套融資 80 億元后，其股權(quán)架構(gòu)勢必將發(fā)生變化。那么，順豐股權(quán)架構(gòu)是怎樣的？誰將是新上市公司的實際控制人？

顯然，在借殼上市后，王衛(wèi)依然將穩(wěn)居對新公司的絕對控股地位。鼎泰新材的公告稱：不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有鼎泰新材股本 64.58%；考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有本公司總股本的 55.04%。

順豐本是 “不上市” 的堅持者。2011年 談及是否上市時，王衛(wèi)的原話是，“上市的好處無非是圈錢，獲得發(fā)展企業(yè)所需的資金。順豐也缺錢，但是順豐不能為了錢而上市。” 但在申通快遞 2015年 上市后，圓通、中通相繼傳出要上市的消息后，順豐也在今年2月 宣布接受上市輔導(dǎo)。可以預(yù)計的是，在 “中國快遞業(yè) A 股第一股” 的爭奪愈演愈烈的背景下，此次借殼后，順豐將獲得 A 股融資平臺，進(jìn)一步推動順豐控股業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升其在行業(yè)中的綜合競爭力和行業(yè)地位，更能坐穩(wěn)中國快遞標(biāo)桿的寶座。

原創(chuàng)文章，作者：尹靖霏，如若轉(zhuǎn)載，請注明出處。